uite au rapprochement entre les trois groupes Vivendi, Canal + et Seagram (moyennant 40 milliards de dollars), qui a donné naissance au deuxième groupe mondial de communication derrière AOL-Time Warner, avec un chiffre d'affaires de 26,56 milliards d'euros, le CSA (Conseil Supérieur de l'Audiovisuel), présidé par Hervé Bourges, s'était insurgé contre le projet dès le 9 juillet, invoquant le non-respect de la loi anti-concentration du 30 septembre 1986. Cette loi interdit en effet qu'un actionnaire détienne plus de 49% d'une société de télévision, c'est-à-dire que la future entité Vivendi Universal ne peut pas contrôler plus de 49% du capital de la chaîne française Canal +. Le CSA menaçait même de retirer l'autorisation de diffusion à Canal +, récemment prolongée pour cinq ans, si les conditions du rapprochement n'étaient pas modifiées, mettant ainsi en péril le projet envisagé.

Devant cette résistance non prévue de l'instance de régulation, Jean-Marie Messier, Président de Vivendi, a donc dû revoir sa copie. Le projet initial prévoyait de vider Canal + de sa substance, à savoir ses abonnés : Vivendi Universal s'appropriait ainsi la quasi-totalité des actifs du groupe de télévision payante et la base des abonnés tout en ne détenant que 49% du capital de la structure. La valorisation estimée de Canal + passait ainsi de 3,5 milliards d'euros à moins d'un milliard d'euros (soit entre 5,6 et 7,8 euros par action), du fait d'un résultat d'exploitation évalué à 50 millions d'euros.

Le nouveau projet présenté prévoit une structure juridique complexifiée : dorénavant, Canal + conserve la propriété et les recettes de ses 4,5 millions d'abonnés, ce qui représente 1,5 milliard d'euros (sur un chiffre d'affaires total du groupe Canal + de 3,7 milliards d'euros). Le groupe Canal +, qui devient Canal + SA, sera détenu à 49% par Vivendi Universal. Une nouvelle filiale créée pour l'occasion, Canal + Distribution, bénéficie d'un mandat de jouissance de 30 ans pour l'exploitation exclusive du fichier d'abonnés de Canal +. En contrepartie, Canal + va verser une redevance à sa filiale, calculée de façon à garantir un résultat d'exploitation de Canal + SA de 50 millions d'euros, ce qui laisse inchangée sa valorisation par rapport au projet initial. Le capital de Canal + Distribution sera détenu à 100% par Vivendi Universal, ce qui permet au nouveau groupe de profiter indirectement du mandat d'exploitation.

Le second projet peut donc être schématisé de la façon suivante :

Le CSA a donc donné son accord de principe concernant cette seconde proposition, qui permet ainsi à Canal + de conserver son assiette financière et donc " d'honorer ses engagements réglementaires et contractuels à l'égard de la production cinématographique et audiovisuelle " (la chaîne française est effectivement tenue de consacrer chaque année 9,5% de son chiffre d'affaires au cinéma français, soit 900 millions de francs par an).

La loi est ainsi habilement et légalement contournée par Vivendi, mais ce montage permet à Canal +, qui reste propriétaire de son fichier d'abonnés, de conserver une autonomie financière et commerciale ainsi qu'un contrôle sur le contenu de ses programmes.

Vivendi et Canal + ont fait part de leur satisfaction concernant la décision du CSA, qui permet à leur projet de rapprochement de franchir une étape importante. Ce rapprochement permet la poursuite de la stratégie d'intégration verticale du groupe, allant de la création de contenu à sa diffusion via des canaux de distribution de nouvelle génération. Vivendi Universal est à même de fournir un contenu de qualité extrêmement diversifié (musique, films, programmes de télévision, jeux vidéo, édition), permettant le renforcement de la position de leadership sur l'accès à Internet à travers le portail Vizzavi.

Le nouveau groupe Vivendi Universal sera ainsi constitué à 59% des actionnaires de Vivendi, à 29% de ceux de Seagram (pour rappel, la parité d'échange est de 0,7 action Vivendi Universal par action Seagram détenue) et à 12% de ceux de Canal +, ces derniers se voyant offrir, comme il était prévu dans le projet initial, 2 actions du nouveau groupe plus 1 action Canal SA pour 1 action Canal + détenue, permettant ainsi de compenser la perte d'une partie de la valorisation de Canal +.

L'accord du CSA est une chose, mais celui des actionnaires minoritaires en est une autre : en effet, l'exclusivité du mandat d'exploitation confié à Vivendi Universal, via Canal + Distribution, risque d'être remise en cause, car une pluralité de mandats d'exploitation permettrait certainement de diminuer les redevances versées, donc d'améliorer le résultat d'exploitation et finalement d'augmenter la valorisation de Canal + SA.

Cette approbation du CSA va néanmoins permettre à Jean-Marie Messier de souffler un peu. Car son marathon n'est pas terminé : il lui reste désormais à affronter les autorités de la concurrence européenne et américaine…

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Nathalie PELRAS / Richelieu Finance
Gérante du FCP TECH NET
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